| 公司簡介 | (一)本行的設立
本行系于 2009 年 12 月 9 日在廣州農信聯社的基礎上,由 727 家法人股東和 28,936名自然人股東以發起設立方式設立的股份有限公司。本行的設立具體分為以下籌建和開業兩個階段:
1、籌建階段
(1)召開社員代表大會
廣州農信聯社分別于 2009 年 6 月 30 日和 2009 年 8 月 21 日召開第二屆社員代表大會第一次會議和第二次會議并作出決議,同意廣州農信聯社改制組建農村商業銀行,并同意組建廣州農商銀行并實施增資擴股。
(2)成立籌建小組并制定籌建方案2009 年 7 月 7 日,廣東省人民政府向廣州市人民政府下發《關于同意啟動廣州市農村信用合作聯社改制工作的批復》(粵府函[2009]127 號),同意廣州市啟動廣州農信聯社改制為農村商業銀行的有關工作。
2009 年 7 月 14 日,廣州市組建農村商業銀行領導小組辦公室下發《關于成立廣州農村商業銀行籌建工作小組的通知》(穗信改商辦函[2009]1 號),廣州市組建農村商業銀行領導小組決定成立籌建小組。籌建小組擬定了《廣州農村商業銀行股份有限公司籌建工作方案》及《清產核資、整體資產評估及凈資產確定和處置工作實施方案》。
(3)清產核資、資產評估及確認凈資產分配方案就廣州農信聯社的清產核資和資產評估,深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2009 年 9 月 30 日出具《清產核資報告》(深鵬所核字[2009]003 號),深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司(現已更名為“國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司”)于同日出具《廣州農村商業銀行籌建工作小組委托評估廣州市農村信用合作聯社以改制為目的的企業價值評估報告書》(深天健國眾聯評報字[2009]第 T-10802號)。2009 年 12 月 23 日,廣州市財政局下發《關于廣州市農村信用合作聯社資產評估項目核準的復函》(穗財經[2009]191 號),核準了前述資產評估結果。
籌建小組、廣州農信聯社、深圳市鵬城會計師事務所有限公司和深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司于 2009 年 9 月 30 日聯合簽署《凈資產確認書》,確認了截至 2009 年 6 月 30 日廣州農信聯社可供分配的凈資產金額。
籌建小組于 2009 年 9 月 30 日出具《關于凈資產分配的報告》,明確廣州農信聯社經清產核資和整體資產評估結果確認的凈資產的分配方案。
(4)簽訂發起人協議根據籌建小組制定的《廣州農村商業銀行股份有限公司征集發起人說明書》,本行的股本劃分為等額股份,每股票面金額為 1 元。發起人在自愿的基礎上按每股出資 1元進行認購。本行擬發行的股份由兩部分構成,一部分為廣州農信聯社原股金轉入廣州農商銀行的股份;另一部分為以貨幣出資認購的新增股份。
根據本行的發起人于 2009 年 9 月簽訂的《廣州農村商業銀行股份有限公司發起人協議書》,廣州農信聯社社員自愿作為發起人的,其在廣州農信聯社的股金按照社員代表大會通過的相關決議,經清產核資、整體資產評估及凈資產確認后按照 1:1 的比例轉為廣州農商銀行股份;除前述情形外,各發起人應以貨幣方式認購廣州農商銀行股份。
發起人認可廣州農信聯社社員股金的處置原則,同意聘請深圳市鵬城會計師事務所有限公司對廣州農信聯社進行清產核資,同意聘請深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司對廣州農信聯社進行整體資產評估,并同意依據清產核資、整體資產評估結果及凈資產確認結果將廣州農信聯社社員股金按照 1:1 的比例轉為廣州農商銀行的股份。發起人繳付的出資須經依法設立的驗資機構驗資。
(5)籌建批復2009 年 11 月 15 日,中國銀監會出具《中國銀監會關于籌建廣州農村商業銀行股份有限公司的批復》(銀監復[2009]446 號),同意籌建廣州農商銀行,并批準了廣州農商銀行籌建工作方案和籌建工作小組人員名單。
2、開業階段(1)驗資廣州中孚會計師事務所于 2009 年 11 月 21 日出具《廣州農村商業銀行股份有限公司 2009 年度驗資報告》(穗中孚驗字[2009]第 0027 號),截至 2009 年 11 月 20 日,廣州農商銀行(籌)已收到全體發起人繳納的注冊資本(股本)合計 6,873,418,539.00元整,占注冊資本的 100%。全體發起人以原廣州農信聯社截至 2009 年 6 月 30 日經清產核資、整體資產評估及凈資產確認后的原股份轉換出資 4,023,418,539.00 元,占注冊資本的 58.54%;以貨幣出資 2,850,000,000.00 元,占注冊資本的 41.46%。
普華永道于 2018 年 12 月 4 日出具《廣州農村商業銀行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止歷次股本驗證的復核報告》(普華永道中天驗字(2018)第 0730 號),確認前述驗資報告的結論在所有重大方面與其在復核過程中了解到的情況一致。
(2)創立大會和職工代表大會廣州農信聯社于 2009 年 11 月 23 日召開創立大會暨股東大會第一次會議,審議通過了《廣州農村商業銀行股份有限公司籌建工作報告》《廣州農村商業銀行股份有限公司章程(草案)》《廣州農村商業銀行股份有限公司股東大會議事規則》《廣州農村商業銀行股份有限公司董事會議事規則》《廣州農村商業銀行股份有限公司監事會議事規則》等議案,并選舉了第一屆董事會 13 名董事和第一屆監事會 3 名非職工監事。
廣州農信聯社于 2009 年 11 月 19 日召開職工代表大會,審議通過《廣州農村商業銀行股份有限公司第一屆監事會職工監事選舉辦法》,并選舉了廣州農商銀行第一屆監事會 2 名職工監事。
(3)開業批復2009 年 12 月 7 日,中國銀監會出具《中國銀監會關于廣州農村商業銀行股份有限公司開業的批復》(銀監復[2009]484 號),同意本行開業,并核準《廣州農村商業銀行股份有限公司章程》、本行董事和高級管理人員任職資格以及本行的經營范圍;并規定在本行開業的同時,廣州農信聯社自行終止,其債權債務轉為本行債權債務。
(4)金融許可證2009 年 12 月 8 日,廣東銀監局核發《金融許可證》(機構編碼:B1048H244010001),許可本行經營中國銀監會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務,經營范圍以批準文件所列為準。
(5)作為股份有限公司的工商注冊登記2009 年 12 月 9 日,廣州市工商局向本行核發《企業法人營業執照》(注冊號:440101000042323)。
(二)本行的發起人
本行由 727 家法人股東和 28,936 名自然人股東共同發起設立。
本行發起人股東廣州市萬綠達集團有限公司(以下簡稱“萬綠達”)與深圳市金長金投資有限公司(以下簡稱“金長金”)于 2009 年 9 月簽署協議,約定萬綠達代金長金申購本行股份 1,200 萬股;2018 年 10 月,萬綠達與金長金已通過萬綠達將前述 1,200萬股轉讓給廣州市東升投資有限公司,解除二者之間的股權代持關系。發行人律師認為,前述股權轉讓真實、合法、有效,萬綠達和金長金之間關于本行股份代持關系已經解除;前述股權轉讓完成后,廣州市東升投資有限公司持有的本行股份不存在代持情況或其他利益安排的情況。
本行律師認為,本行設立時發起人的人數雖然超過 200 人,不符合《公司法》設立股份有限公司發起人不得超過 200 人的規定,但本行設立已取得銀行業監督管理機構審批,且本行就設立過程的整體合法合規性已取得廣東省政府確認。因此,發起人人數超過 200 人不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。
(三)本行的歷次增資情況
1、2011 年增資2011 年 1 月 29 日,本行召開第一屆董事會第二十三次會議,會議通過了《關于廣州農村商業銀行股份有限公司定向募股方案的議案》。
2011 年 3 月 16 日,本行召開 2010 年度股東大會,審議并通過了《廣州農村商業銀行股份有限公司定向募股方案》和《關于修改廣州農村商業銀行股份有限公司章程的議案》。
根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的《廣州農村商業銀行股份有限公司擬定向募股所涉及的股東全部權益資產評估報告》(深國眾聯評報字[2011]第 3-017 號),本行于評估基準日 2010 年 12 月 31 日的全部股東權益價值為 2,096,042.00 萬元,經評估的每股凈資產為 3.05 元。
2011 年 5 月 13 日,本行就前述評估結果填報了《金融企業資產評估項目備案表》(備案編號:穗財征管外評字[2011]第 01 號),向廣州市財政局備案。
2011 年 6 月 13 日,本行召開 2011 年第一次臨時股東大會,審議并通過了《關于定向募股方案實施過程中幾個相關事項的議案》。前述議案確定投資者按照 3.5 元/股的價格認購新發行的股份,本次定向募股的募集對象為符合向農村商業銀行入股資格的企業法人。除向本行現有股東募集外,本次定向募股將根據實際募集情況適當引入新投資者。
2011 年 6 月 20 日,廣東銀監局出具《關于廣州農村商業銀行股份有限公司定向募股方案的批復》(粵銀監復[2011]381 號),同意本行制定的《廣州農村商業銀行股份有限公司 2011 年定向募股方案》。
根據安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所于 2011 年 6 月 30 日出具的《廣州農村商業銀行股份有限公司驗資報告》(安永華明[2011]驗字第 60930623_G01號),截至 2011 年 6 月 30 日,本行收到認購股東繳納的認購新增股份投資款4,480,000,000.00 元,其中增加實收資本 1,280,000,000.00 元,增加資本公積3,200,000,000.00 元。本行變更后的累計注冊資本 8,153,418,539.00 元,實收資本8,153,418,539.00 元。
普華永道于 2018 年 12 月 4 日出具《廣州農村商業銀行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止歷次股本驗證的復核報告》(普華永道中天驗字(2018)第 0730 號),確認前述驗資報告的結論在所有重大方面與其在復核過程中了解到的情況一致。
2011 年 8 月 22 日,廣東銀監局出具《關于廣州農村商業銀行股份有限公司變更注冊資本的批復》(粵銀監復[2011]581 號),同意本行注冊資本由 6,873,418,539 元變更為 8,153,418,539 元。
2011 年 9 月 15 日,廣州市工商局向本行換發了《企業法人營業執照》(注冊號:440101000042323)。
2012 年 1 月 10 日,廣東銀監局出具《關于廣州農村商業銀行股份有限公司修改章程的批復》(粵銀監復[2012]17 號),同意本行公司章程中“本行注冊資本為人民幣6,873,418,539 元”修改為“本行注冊資本為人民幣 8,153,418,539 元”。
2、2017 年首次公開發行 H 股并在香港聯交所上市本行分別于 2016 年 8 月 23 日和 2016 年 9 月 7 日召開第二屆董事會第二十四次會議和 2016 年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于審議廣州農村商業銀行股份有限公司發行 H 股股票并在香港聯合交易所有限公司上市方案的議案》和《關于審議提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理發行 H 股股票并上市有關事項的議案》等與本行首次公開發行 H 股并在香港聯交所上市相關的議案。
2016 年 12 月 23 日,廣東銀監局出具《關于廣州農村商業銀行在境外公開募集股份和上市交易股份的批復》(粵銀監復[2016]447 號)和《關于預先核準廣州農村商業銀行修改公司章程的批復》(粵銀監復[2016]446 號),批準本行首次公開發行境外上市外資股(H 股)股票并上市的方案,并同意預先核準本行修改后的《廣州農村商業銀行股份有限公司章程》,該章程在本行經批準上市后啟用。
2017 年 3 月 10 日,中國證監會出具《關于核準廣州農村商業銀行股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監許可[2017]341 號),核準本行發行境外上市外資股(H 股)并在香港聯交所主板上市。
2017 年 6 月 20 日,本行首次公開發行 1,582,900,000 股 H 股并在香港聯交所上市,證券簡稱“廣州農商銀行”,證券代碼“01551”。2017 年 7 月 13 日,本行行使超額配售選擇權超額配售 237,435,000 股 H 股,股票面值為 1.00 元,發行價格為每股港幣 5.10 元。
發行后本行注冊資本變更為 9,808,268,539.00 元。
本行 H 股發行時,廣州金控等 13 家國有股東根據國務院國資委于 2016 年 11 月 29日下發的《關于廣州農村商業銀行股份有限公司國有股轉持有關問題的批復》(國資產權[2016]1216 號)履行了國有股轉持義務。
根據安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所于 2017 年 9 月 22 日出具的《廣州農村商業銀行股份有限公司驗資報告》(安永華明(2017)驗字第 60930623_G01號),截至 2017 年 7 月 21 日,本行變更后的注冊資本為 9,808,268,539.00 元,累計實收資本(股本)為 9,808,268,539.00 元。
普華永道于 2018 年 12 月 4 日出具《廣州農村商業銀行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止歷次股本驗證的復核報告》(普華永道中天驗字(2018)第 0730 號),確認前述驗資報告的結論在所有重大方面與其在復核過程中了解到的情況一致。
2017 年 11 月 9 日,廣東銀監局出具《關于廣州農村商業銀行變更注冊資本的批復》(粵銀監復[2017]330 號),同意本行注冊資本金由 8,153,418,539.00 元變更為9,808,268,539.00 元。
2018 年 2 月 1 日,廣州市工商局向本行換發了《營業執照》(統一社會信用代碼:914401017083429628)。
(四)本次發行前后股本變化
截至本招股說明書簽署日,本行總股本為 9,808,268,539 股,假設本次發行股份按1,596,694,878 股計算,發行后本行總股本為 11,404,963,417 股,本次發行的股份占發行后總股本的比例為 14.00%。
(五)本行內資股股份托管登記情況
自 2016 年 7 月起,本行開始進行股權清理、規范以及股份托管登記工作。本行多次通過電話、短信、在營業網點發布通知等方式,通知本行股東前往指定地點辦理股份確權及托管登記有關手續。
2016 年 9 月,本行與廣州股權交易中心有限公司(以下簡稱“廣州股權交易中心”)簽署了《廣州農村商業銀行股份有限公司股份集中登記托管協議》,約定廣州股權交易中心為本行提供股權登記、股權托管、查詢查證等服務。本行在 H 股公開發行上市前,已將全部內資股股份在廣州股權交易中心集中登記托管。
其后,本行與中登公司簽署了《證券登記及服務協議》,約定中登公司為本行提供證券初始登記、變更登記、證券持有人名冊服務、權益派發、查詢、退出登記及其他服務。本行自 H 股公開發行上市后,已將全部內資股股份在中登公司集中登記托管。
2018 年 12 月 13 日,中登公司出具了《股份登記證明》,證明本行已辦理非境外上市股份登記手續;本行非境外上市股份總數為 7,987,933,539 股;未確認持有人的股份數量為 184,641,914 股。根據中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股東名冊,本行合計 24,688 名內資股股東(合計持有本行 7,803,291,625 股內資股股份)已完成持有人股份登記。
由于股東人數眾多,本行尚有部分股東因出國移民或其他原因無法聯系、材料提供不全或不配合提供資料、股票原件丟失、去世未辦理繼承手續等原因而未進行股份確權,根據中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股東名冊,該等未確權股東合計持有本行184,641,914 股內資股股份,占本行內資股股份總數的比例為 2.31%。對于上述未進行股份確權的股東持有的內資股股份,本行在中登公司專門設立了股份托管賬戶,進行專戶管理。
根據中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股東名冊,本行完成持有人股份登記。 |
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