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中國國際金融股份有限公司
公司全稱 中國國際金融股份有限公司英文名稱 China International Capital Corporation Limited
成立時間 1995-07-31注冊資本 436866.78(萬元)
法人代表 沈如軍總 經 理 黃朝暉
注冊地址 北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
辦公地址 北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層
郵政編碼 100004客服郵箱 investorrelations@cicc.com.cn
網站地址 http://www.cicc.com.cn
電話號碼 010-65051166傳真號碼 010-65051156
公司簡介(一)中金有限的設立及歷次股本演變情況1、1995 年 7 月設立發行人前身為中金有限,由原中國人民建設銀行(后更名為“中國建設銀行”)、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集團共同出資設立。1995 年 6 月 15 日,原中國人民建設銀行、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集團簽署了《設立中國國際金融有限公司合資合同》和《中國國際金融有限公司章程》。1995 年 6 月 25 日,中國人民銀行作出批復,根據原中國人民建設銀行、摩根士丹利、中投保、新政投及名力集團的申請,批準設立中金有限。1995 年 7 月 27 日,畢馬威華振會計師事務所出具了《驗資報告》,驗證截至 1995年 7 月 26 日,中金有限各股東已按《設立中國國際金融有限公司合資合同》的規定繳足出資額,出資方式均為貨幣出資。1995 年 7 月 31 日,中金有限取得了國家工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》(注冊號:企合國字第 000599 號),企業類別為中外合資經營企業,注冊資本為1 億美元。2、2001 年股權轉讓經中金有限 2001 年 2 月 20 日召開的董事會決議通過,摩根士丹利、新政投和名力集團與中國建設銀行和中投保于 2001 年 11 月 5 日簽署了《注冊資本權益轉讓協議》。經中國證監會 2001 年 11 月 19 日《關于中國國際金融有限公司股權轉讓的批復》(證監機構字[2001]255 號)批準,摩根士丹利、新政投和名力集團共同向中國建設銀行和中投保轉讓中金有限 1%股權。2002 年 1 月 16 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:企合國字第 000599 號)。3、2004 年增加注冊資本經中金有限 2003 年 6 月 6 日召開的董事會決議通過,并經中國證監會 2004 年 5月 24 日《關于中國國際金融有限公司增資擴股的批復》(證監機構字[2004]43 號)批準,中金有限以未分配利潤 2,500 萬美元轉增注冊資本,注冊資本增加至 12,500 萬美元。2004 年 6 月 8 日,畢馬威華振會計師事務所出具了《驗資報告》(KPMG-A(2004)CRNo.0058),驗證截至 2004 年 5 月 24 日,中金有限已將從 2003 年度以前的未分配利潤撥出的各股東的出資合計 2,500 萬美元增加注冊資本。2004 年 6 月 18 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:企合國字第 000599 號)。4、2004 年股東變更2004 年,中國建設銀行經國家有關部門批準實施重組改制,分立為“中國建銀投資有限責任公司”和“中國建設銀行股份有限公司”,原中國建設銀行持有的中金有限股權由中國建投承繼。2006 年 1 月 10 日,中金有限領取了商務部核發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2006]0017 號)。2006 年 1 月 19 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:企合國字第 000599 號)。5、2010 年股權劃轉經中金有限 2009 年 7 月 8 日召開的董事會決議通過,中國建投與中央匯金于 2009年 12 月 30 日簽署了《中國國際金融有限公司股權劃轉協議》。經《財政部關于中國建銀投資有限責任公司向中央匯金投資有限責任公司劃轉資產的批復》(財金函[2009]77號)和中國證監會 2010 年 8 月 9 日《關于核準中國國際金融有限公司變更持有 5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2010]1079 號)批準,中國建投將所持中金有限全部股權無償劃轉至中央匯金。2010 年 12 月 3 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:100000400005994)。6、2010 年股權轉讓經中金有限 2010 年 10 月 8 日召開的董事會決議通過,摩根士丹利與中央匯金、中投保、新政投和名力集團簽署了《協議書》,除摩根士丹利外的其他股東均同意摩根士丹利將其持有的中金有限 34.30%股權全部轉讓給 TPG、KKR、新政投和大東方人壽,并放棄優先購買權。同日,摩根士丹利分別與 TPG、KKR、新政投和大東方人壽簽署了《股權轉讓協議》。經中國證監會 2010 年 11 月 26 日《關于核準中國國際金融有限公司變更持有 5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2010]1713 號)批準,摩根士丹利將所持中金有限股權分別轉讓給 TPG、KKR、新政投和大東方人壽。2010 年 12 月 1 日,中金有限換領了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2006]0017 號)。2011 年 1 月 25 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:100000400005994)。7、2012 年增加注冊資本經中金有限 2012 年 6 月 6 日召開的董事會決議通過,并經中國證監會 2012 年 10月 29 日《關于核準中國國際金融有限公司變更注冊資本的批復》(證監許可[2012]1408號)批準,中金有限以未分配利潤 10,000 萬美元轉增注冊資本,注冊資本增加至 22,500萬美元。2012 年 11 月 19 日,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第 1200015 號),驗證截至 2012 年 11 月 2 日,中金有限已將從2007 年度未分配利潤轉出的各股東的出資合計 10,000 萬美元增加注冊資本。2012 年 11 月 12 日,中金有限換領了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2012]0010 號)。2012 年 11 月 29 日,中金有限領取了變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:100000400005994)。8、2015 年股權劃轉經中金有限 2015 年 3 月 18 日召開的董事會決議通過,中央匯金與中國建投、建投投資和投資咨詢于 2015 年 3 月 24 日簽署了《股權劃轉協議》。經北京證監局 2015 年4 月 15 日《關于中金公司變更持有 5%以下股權股東的無異議函》(京證監發[2015]83號)備案,中央匯金將其持有的中金有限 300 萬元注冊資本對應的股權無償均分劃轉給中國建投、建投投資和投資咨詢。(二)發行人的設立及歷次股本演變情況1、2015 年整體變更為股份公司2、2015 年首次公開發行 H 股并上市2015 年 6 月 3 日,發行人召開第一屆董事會第二次會議以及 2015 年第一次臨時股東會,審議通過了《關于批準首次公開發行境外上市外資股(H 股)并上市的發行方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權處理與發行 H 股股票并上市有關事項的議案》等與發行人 H 股首次公開發行上市相關的議案。2015 年 7 月 29 日,中國證監會出具《關于核準中國國際金融股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監許可[2015]1816 號),核準發行人發行不超過 897,870,076股境外上市外資股,每股面值人民幣 1 元,全部為普通股;核準發行人國有股東中央匯金、中國建投、建投投資和投資咨詢劃轉全國社會保障基金理事會的存量股份轉為境外上市外資股;核準發行人境外股東新政投、TPG、KKR、名力集團和大東方人壽所持發行人 817,061,769 股存量股份轉為境外上市外資股。2015 年 7 月 30 日,北京中企華資產評估有限責任公司以 2015 年 5 月 31 日為基準日對發行人全部資產及負債進行了評估,出具了《中國國際金融股份有限公司擬首次公開發行股票項目資產評估報告書》(中企華評報字[2015]第 1208 號)。經評估,發行人截至 2015 年 5 月 31 日以收益法評估后的凈資產評估價值為 1,471,665.03 萬元。前述資產評估結果已于 2015 年 10 月 29 日獲得《財政部關于中國國際金融股份有限公司 H股上市資產評估項目核準的批復》(財金[2015]136 號)核準。2015 年 11 月 9 日,發行人在香港聯交所掛牌上市。全球發售完成且行使超額配售權后,發行人的已發行股份總數從 1,667,473,000 股增加至 2,306,669,000 股。2015 年 12 月 10 日,發行人換領了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2012]0010 號)。2015 年 12 月 31 日,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第 1501401 號),驗證截至 2015 年 11 月 18 日,發行人完成了公開發售 H 股及行使超額配股權發售 H 股,累計共發售 H 股 703,115,600 股(包括發行人發行的 639,196,000 股及售股股東出售的 63,919,600 股),實際發行收入折合人民幣 5,830,299,723.86 元,其中實收資本(股本)金額為 639,196,000.00 元,實際發行收入超過實收資本(股本)金額部分在扣除其他發行費用及應付全國社會保障基金理事會款項后計入股本溢價,計入股本溢價的金額為 4,613,243,891.21 元。截至 2015 年 11 月18 日,發行人變更后累計實收資本(股本)為 2,306,669,000.00 元,占變更后注冊資本的 100%。2016 年 1 月 14 日,發行人領取了變更后的《營業執照》(統一社會信用代碼:91110000625909986U)。3、2017 年發行內資股收購中金財富證券 100%股權2016 年 11 月 4 日,發行人召開第一屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于向中央匯金投資有限責任公司發行內資股收購中國中投證券有限責任公司 100%股權的議案》及《關于提請股東大會批準有關豁免中央匯金投資有限責任公司強制性全面收購要約義務之清洗豁免的議案》等與發行人發行內資股股份收購中金財富證券相關的議案。2016 年 11 月 4 日,發行人與中央匯金簽署關于中金財富證券的《股權轉讓協議》,約定發行人以新發行內資股為對價,向中央匯金購買其持有的中金財富證券 100%股權,雙方協商確定的中金財富證券 100%股權的交易價格為 16,700,695,000 元,發行人本次發行的股份價格為 9.95 元/股。2016 年 12 月 29 日,發行人召開 2016 年第一次臨時股東大會、2016 年內資股類別股東會議以及 2016 年 H 股類別股東會議,分別通過了建議收購事項(包括建議發行對價股份及建議修訂公司章程)的議案及授出清洗豁免的相關議案。2017 年 3 月 6 日,中國證監會出具《關于核準中國國際金融股份有限公司通過受讓中國中投證券有限責任公司股權設立子公司的批復》(證監許可[2017]321 號),批準發行人受讓中央匯金持有的中金財富證券 100%股權。2017 年 3 月 21 日,中金財富證券完成股東變更的工商變更登記及變更后章程的工商備案手續,并于當日取得深圳市市場監督管理局核發的《營業執照》(統一社會信用代碼:91440300779891627F)。2017 年 3 月 23 日,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第 1700323 號),驗證截至 2017 年 3 月 21 日,發行人已收到中央匯金繳納的新增注冊資本 1,678,461,809 元,由中央匯金以其持有的中金財富證券 100%股權出資。截至 2017 年 3 月 21 日,發行人變更后累計實收資本(股本)為 3,985,130,809元,占變更后注冊資本的 100%。2017 年 4 月 12 日,發行人向中證登辦理完畢作為對價向中央匯金發行的1,678,461,809 股股份的登記手續。同日,發行人于香港聯交所發布公告,宣布前述收購事宜實施完畢,發行人已發行股數從 2,306,669,000 股增至 3,985,130,809 股。2017 年 5 月 3 日,發行人換領了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2012]0010 號)。4、2018 年非公開發行 H 股2017 年 6 月 12 日,發行人召開 2016 年度股東大會,以特別決議審議通過了《關于授予董事會增發股份一般性授權的議案》,批準授予董事會一項一般性授權,董事會可決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過股東大會決議通過之日發行人已發行的內資股和/或 H 股各自股份數目 20%的新增股份。2017 年 9 月 20 日,發行人召開第一屆董事會第二十二次會議,審議通過了《關于公司在一般性授權范圍內非公開發行 H 股的議案》,包括向 Tencent Mobility 非公開發行 207,537,059 股 H 股股票等相關事宜。2018 年 3 月 14 日,中國證監會出具《關于核準中國國際金融股份有限公司增發境外上市外資股的批復》(證監許可[2018]470 號),核準發行人增發不超過 207,537,059股境外上市外資股,每股面值人民幣 1 元,全部為普通股。2018 年 3 月 23 日,發行人于香港聯交所發布公告,宣布完成向 Tencent Mobility非公開發行 207,537,059 股 H 股新股,發行人已發行股數從 3,985,130,809 股增至4,192,667,868 股。2018 年 4 月 8 日,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(畢馬威華振驗字第 1800250 號),驗證截至 2018 年 3 月 23 日,發行人已收到 TencentMobility 繳納的認股款折合人民幣 2,308,994,642.24 元,全部由 Tencent Mobility 以貨幣出資,其中 207,537,059 元計入新增注冊資本及實收資本(股本),實際發行收入超過實收資本(股本)金額部分計入股本溢價。截至 2018 年 3 月 23 日,發行人變更后累計實收資本(股本)為 4,192,667,868 元,占變更后注冊資本的 100%。2019 年 5 月 23 日,發行人領取了《外商投資企業變更備案回執》(京朝外資備201901397)。2019 年 10 月 22 日,發行人領取了變更后的《營業執照》(統一社會信用代碼:91110000625909986U)。5、2019 年股份轉讓2018 年 4 月 11 日,中央匯金通過北京金融資產交易所公開轉讓其持有的發行人398,500,000 股內資股股份,約占發行人總股本的 9.5%。2018 年 6 月 6 日,海爾金控通過公開競價程序成為最終受讓方并與中央匯金簽署《內資股股份轉讓協議》。2018 年 6 月 11 日,北京金融資產交易所出具相應的《金融企業非上市國有產權交易證明》。2019 年 2 月 14 日,中國證監會出具《關于核準中國國際金融股份有限公司變更持有 5%以上股權的股東的批復》(證監許可[2019]212 號),核準海爾金控持有發行人5%以上股權的股東資格,對海爾金控依法受讓發行人 398,500,000 股股份(占股份總數9.5%)無異議。2019 年 3 月 11 日,發行人向中證登辦理完畢本次股份轉讓變更登記手續。2019年 3 月 12 日,發行人于香港聯交所發布公告,宣布該次股份轉讓之相關股東名冊變更已于 2019 年 3 月 11 日完成。6、2019 年配售 H 股2018 年 5 月 18 日,發行人召開 2017 年度股東大會,以特別決議審議通過了《關于授予董事會增發股份一般性授權的議案》,同意授予董事會一項一般性授權,董事會可決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過股東大會決議通過之日發行人已發行的內資股和/或 H 股各自股份數目 20%的新增股份。2019 年 4 月 22 日,發行人召開第一屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關于中國國際金融股份有限公司根據一般性授權增發 H 股的議案》,同意發行人根據 2017年度股東大會特別決議或屆時有效的股東大會特別決議授予董事會增發股份的一般性授權,向若干投資者增發不超過 345,542,885 股 H 股(本次實際發行的 H 股數量將計入發行股份時有效的一般性授權發行股份額度內)并在香港聯交所主板掛牌上市。2019 年 5 月 28 日,發行人召開 2018 年度股東大會,以特別決議審議通過了《關于授予董事會增發股份一般性授權的議案》,同意授予董事會一項一般性授權,董事會可決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過股東大會決議通過之日發行人已發行的內資股和/或 H 股各自股份數目 20%的新增股份。2019 年 8 月 27 日,中國證監會出具《關于核準中國國際金融股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監許可[2019]1558 號),核準發行人增發不超過 345,542,885股境外上市外資股,每股面值人民幣 1 元,全部為普通股。2019 年 10 月 24 日,發行人于香港聯交所發布公告,宣布完成向若干名投資者配售 176,000,000 股 H 股新股,發行人已發行股數從 4,192,667,868 股增至 4,368,667,868股。2019 年 11 月 18 日,德勤出具了《驗資報告》(德師報(驗)字(19)第 00538 號),驗證截至 2019 年 10 月 24 日,發行人已收到本次配售的全部款項,實際募集資金凈額折合人民幣 2,257,603,462 元,其中 176,000,000 元計入新增注冊資本及實收資本(股本),2,081,603,462 元計入資本公積。截至 2019 年 10 月 24 日,發行人變更后累計實收資本(股本)為 4,368,667,868 元,占變更后注冊資本的 100%。2019 年 11 月 22 日,發行人領取了《外商投資企業變更備案回執》(京朝外資備201903502)。2019 年 12 月 16 日,發行人領取了變更后現行有效的《營業執照》(統一社會信用代碼:91110000625909986U)。
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